Befreiung §181 der Ltd & Co. KG

Bei einer KG kann die Befreiung der persönlich haftenden Gesellschafterin und ihrer Organe vom Verbot des Selbstkontrahierens auch dann in das Handelsregister eingetragen werden, wenn es sich um eine Limited handelt.

Bei der Eintragung einer Ltd & Co. KG in das Handelsregister A beim Amtsgericht Wiesbaden wurde der Zusatz bzgl. der Aufhebung des Selbstkontrahierungsverbotes nach § 181 BGB abgelehnt. Dies wurde damit begründet, dass bei der Limited nicht das deutsche, sondern das englische Recht angewendet würde, in dem keine Befreiung des Selbstkontrahierungsverbotes vorgesehen ist.

Nach der Beschwerde gegen die Entscheidung wurde vom OLG Frankfurt bestätigt, dass auch eine Ltd & Co. KG mit dem Vermerk auf Befreiung des Selbstkontrahierungsverbotes eingetragen werden kann. Bei der angemeldeten und eingetragenen Gesellschaft handelt es sich um eine nach deutschem Recht gegründete KG, bei der die Rolle der haftenden Gesellschafterin zwar von einer Limited nach englischem Recht übernommen wird. Da die Gesellschaft aber ihren Sitz und ihre Geschäftstätigkeit in Deutschland hat, ist die deutsche Rechtssprechung maßgeblich.

Sowohl die EU-Zweigniederlassungsrichtlinie als auch die Einpersonen-Gesellschaft-Richtlinie lassen die Vergleichbarkeit einer englischen Ltd mit einer deutschen GmbH zu, deren Komplementärfähigkeit im Rahmen der Rechtsform der GmbH & Co. KG bereits anerkannt und weit verbreitet ist. Dementsprechend ist auch bei einer Ltd & Co. KG die Befreiung vom Selbstkontrahierungsverbot im Handelsregister eintragungsfähig.

 OLG Frankfurt 20 W 191/06 vom 28.07.2006