shareholder, director, secretary

Die wichtigen Drei

Grundsätzlich gibt es in der private limited company by shares - abgekürzt Limited - drei wichtige Organe. Wir möchten hier Ihnen diese Organe und deren Rechte und Pflichten vorstellen.

Der shareholder

Der oder die shareholder sind die eigentlichen Inhaber/ Besitzer der Limited. Gemeinsam bilden sie die Gesellschafterversammlung, die  z.B. über die Berufung eines Vorstandes (director) bestimmt.

Sollten die shareholder nicht gleich die directors sein, nehmen sie meist nicht am aktiven/ täglichen Geschäft teil. Hierfür haben Sie einen Stellvertreter berufen - den director.

Das Gewicht des Stimmrechts eines einzelnen shareholders ist in der Regel über seine Aktienanteile definiert. Sind nur "ordinary shares" = Stammaktien ausgegeben, so hält jede Aktie ein Stimmrecht. Sind z.B. 100 Aktien ausgeben, davon 40 Aktien an shareholder 1 und 60 Aktien an shareholder 2, so kann shareholder 2 jede Gesellschafterentscheidung von shareholder 1 überstimmen.

Daher ist es sinnvoll, die Aktienvergabe gerade bei der Gründung genauestens zu bedenken. Die shareholder, welche sich mit ihrem Geld an einer Limited beteiligen, dürfen nicht geworben werden. Bei einer Ltd dürfen Aktien (shares) nur im "privaten" Rahmen ausgegeben werden. Ähnlich wie in Deutschland gibt es für die öffentliche Ausgabe von Aktien eine gesonderte, mit höheren Gründungs- und Pubplizitätsvorschriften versehene Gesellschaftsform.

 

Beschlussfassung der shareholder

general meeting
Das general meeting entspricht der deutschen Generalversammlung. Es ist das oberste Willensorgan der Limited und setzt sich aus den shareholdern zusammen. Soweit nicht anders geregelt, bestellen sie die directors und secretary, beschließen Kapitalerhöhungen sowie Änderungen der Satzung und können die Gesellschaft auflösen. Gemäß der gesetzlichen Bestimmungen muss ein jährliches shareholder -meeting stattfinden, das sogenannte "annual general meeting", welches aber auf einstimmigen Beschluss (elective resulution) aller shareholder ausgesetzt werden kann. 

Normalerweise wird im annual general meeting der Jahresabschluss mit dem Geschäftsbericht der Geschäftsführer (director) vorgelegt. Weiterhin können auch außerordentliche Versammlungen (extra ordinary general meetings) einberufen werden. Die Entscheidung zur Einberufung solcher meetings obliegt der Geschäftsführermehrheit oder den shareholdern, welche mindestens 1/10 des stimmrechtsberechtigten Kapitals halten müssen. 

Beschlüsse in der Gesellschafterversammlung werden in der Regel mit der einfachen Mehrheit (ordinary resolution) gefällt. Dies gilt z.B. für das Tagesgeschäft. Sollen allerdings directors abberufen werden oder gar das Kapital erhöht werden, wird eine Dreiviertelmehrheit (special resolution) benötigt. Alle genannten Wege sind Beschlüsse, welche in einer mündlichen Diskussion getroffen werden und meist vom secretary dokumentiert werden. Es ist aber auch jederzeit möglich, die Beschlüsse schriftlich zu fassen (written resolution). Das kann z.B. Sinn machen, wenn die Shareholder weit voneinander getrennt leben. Hier benötigt man allerdings die Unterschrift und somit Zustimmung eines jeden shareholders.

 

Der director

Der durch die shareholder berufene director ist der Vertreter der Limited. Seine Pflicht ist es, die Gesellschaft nach bestem Wissen und Gewissen zu leiten und zu wirtschaftlichem Erfolg zu bringen. Denn nur eine wirtschaftliche Gesellschaft dient ihrem eigentlichem Zweck: der Gesellschaft jedes Jahr eine ertragreiche Dividende zu erbringen. Auf keinen Fall hat er die Interessen der einzelnen Aktionäre zu vertreten und schon gar nicht seine eigenen Interessen - es sei denn, der director ist gleichzeitig der einzige Aktionär (shareholder) der Firma.

Dem director obliegen die meisten Pflichten innerhalb einer Limited. So ist er verantwortlich, dass alle Erklärungen bei den englischen sowie deutschen Behörden einreicht werden (z.B. Annual Return, Handelsbilanz, Steuerbilanz, usw.). Für die Pflichteinhaltungen auf der britischen Seite empfehlen wir dem director sich mit einem kompetenten company secretary zu entlasten. Gerne übernehmen wir diesen Service für Sie. 

Das englische Recht sieht keine dem deutschen Recht vergleichbare Durchgriffshaftung auf den director im Falle von z.B. einer Überschuldung vor. Allerdings verhängen die englischen Behörden gerne Strafen bei verspäteter oder gar nicht erfolgter Abgabe von Erklärungen. Eine Durchgriffshaftung auf den director kann nur in zwei ganz speziellen Fällen vorkommen. Mehr dazu können Sie in unseren FAQs unter den Begriffen "wrongfull trading" und "fraudlent trading" finden.

 

Beschlussfassung des directors

Das board of directors
Alle directors zusammen bilden das sogenannte "board of directors", welches dem Vorstand bzw. dem Leitungs-/ Handlungsorgan der Limited entspricht. Das board of directors handelt immer nach den durch die Satzung der Gesellschaft übergebenen Rechten und Pflichten. Wenn das board of directors seine satzungsmäßigen Kompetenzen nicht überschreitet, muss es sich auch nicht dem general meeting beugen. Allerdings kann das general meeting dem director die satzungsmäßige Kompetenz wieder absprechen oder ihn abberufen. Die directors sind grundsätzlich gemeinsam zur Vertretung der Gesellschaft berechtigt. Jedem einzelnen director kann allerdings besondere Vollmacht erteilt werden.

 

Der company sectretary

Das Organ des secretary zu erklären ist sicherlich am Schwierigsten, da es dieses Organ im deutschen Gesellschaftsrecht nicht gibt und Ähnlichkeiten zu einem deutschem Organ nicht zu finden sind. Dem secretary obliegt die Verwaltung der Gesellschaft, so z.B. die Zusendung der verschiedenen Beschlüsse und Formblätter an das Handelsregister, das Führen der vorgeschriebenen Firmenregistern, die Einladungen zu alljährlichen Aktionärstreffen und das Anfertigen von Besprechungsprotokollen. 

Die Pflicht der pünktlichen Abgabe obliegt allerdings wiederum dem director und nur der director kann bei Nichtabgabe gewisser Dokumente haftbar gemacht werden. Auch hat der secretary keinen besonderen Rechte innerhalb Ihrer Firma. Er kann z.B. nicht über das Firmenkonto verfügen. Der company secretary kann auch eine juristische Person sein. Gerne stehen wir Ihnen mit unserem Fachwissen und unserer Erfahrung als kompetenter secretary Ihrer Limited in allen Angelegenheiten zur Seite und entlasten Sie als director Ihrer Gesellschaft.