EuGH in Sache Centros

Das EuGH-Urteil Centros aus dem Jahre 1999 ebnete der Ltd. in Deutschland den Weg - zuvor waren Limited-Grünungen nicht möglich.

In seiner Entscheidung in der Rechtssache Centros stand die Beurteilung einer Zuzugskonstellation im Raume. Die dänischen Zentralverwaltung für Handel und Gesellschaften hatte sich geweigert, eine Zweigniederlassung der Centros Limited, einer in England und Wales eingetragenen  " Private limited company by shares", in Dänemark einzutragen. Die Centros Ltd. wurde durch eine dänisches Ehepaar im englischem Königreich gegründet und hatte ihr Registered Office bei einem Freund der Familie in England. Tätigkeiten entfaltete diese Limited in England allerdings nicht sondern ausschließlich in Dänemark.

Obwohl das dänische Gesetz die Errichtung einer Zweigniederlassung einer ausländischen Gesellschaft zuließ, wurde die Eintragung einer solchen für die Centros Ltd. abgelehnt. Die Zentralverwaltung war der Ansicht , dass die Centros Ltd. unter Umgehung der nationalen Vorschriften - insbesondere über die Einzahlung eine Mindestgesellschaftskapitals in Dänemark -  nicht eine Zweigniederlassung sondern einen Hauptsitz führen wollte. Der EuGH sah hier dennoch einen Verstoß gegen die Niederlassungsfreiheit. Die Eintragung der Zweigniederlassung einer Gesellschaft in Handelsregister in einem Mitgliedstaat dürfte nicht verweigert werden, sofern die Gesellschaft in einem anderen Mitgliedstaat, in dem sie auch ihren Sitz hat, wirksam errichtet worden ist. Dies gelte auch dann, wenn die Gesellschaft im Gründungsstaat keine Geschäftstätigkeit entfalte.

Der Gerichtshof stimmt zwar der dänischen Zentralverwaltung insofern zu, als die missbräuchliche oder betrügerische Berufung auf Gemeinschaftsrecht nicht gestattet sei. Allerdings hätten sich die Betroffenen hier nur Vorschriften über die Errichtung von Gesellschaften entziehen wollen, nicht jedoch Vorschriften über die Ausübung bestimmter beruflicher Tätigkeiten. Es könne somit keine missbräuchliche Ausnutzung des Niederlassungsrechts darstellen, wenn ein Staatsbürger eines Mitgliedstaates, der eine Gesellschaft gründen möchte, dies in dem Mitgliedstaat errichtet, dessen gesellschaftsrechtlichen Vorschriften ihm die größte Freiheit lassen, und in anderen Mitgliedsstaaten Zweigniederlassungen gründet.

 

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