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Infos zur Limited & Co. KG Drucken E-Mail

Die GmbH & Co. KG ist in Deutschland eine weit verbreitete, bei Unternehmern sehr beliebte Gesellschaftsform - ihr entspricht die Limited & Co. KG.

Es handelt es sich dabei um eine Mischform zweier Rechtsformen -  der deutschen KG (Kommanditgesellschaft) als Personengesellschaft und der deutschen GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) als Kapitalgesellschaft.

Sie treten im Geschäftsverkehr mit einer deutschen Rechtsform auf, und zwar mit der KG. Bei dieser handelt es sich um eine Personengesellschaft, welche allein erst einmal noch nicht haftungsbeschränkt ist.

Durch die Integration einer GmbH als Vollhafter/ Komplementär in das Konstrukt der KG überträgt man im Haftungsfalle die Vollhaftung aber auf die GmbH.

Die GmbH wiederum ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung und haftet nur in Höhe ihres Geschäftsvermögens. Das bedeutet, dass die Gesellschafter der GmbH grundsätzlich von der persönlichen Haftung befreit sind. Die persönliche unbeschränkte Haftung der reinen KG wird somit außer Kraft gesetzt.

Genauso wie bei der GmbH ist auch bei der GmbH & Co. KG eine Ein-Mann-Gesellschaft möglich. Der Teilhafter/ Kommanditist ist in dem Fall zugleich der einzige Gesellschafter und Geschäftsführer der Komplementär-GmbH. Die Führung obliegt übrigens dem Komplementär, also dem Geschäftsführer der GmbH.

Bei der GmbH & Co. KG wird neben der KG auch zwangsweise eine GmbH gegründet, bei der ein Mindeststammkapital von 25.000 EUR vorgeschrieben ist. Neben dem aufzubringendem Stammkapital kommen die hohen Gründungkosten der GmbH hinzu (ca. 2000 - 3000 EUR). Das führt dazu, dass diese sehr interessante Gesellschaftsform von Existenzgründern nicht genutzt werden kann, da dass Kapital dafür häufig noch fehlt.

Hier kommen wir ins Spiel

Denn spätestens seit dem letzen Urteil des Europäischen Gerichtshofes besteht kein Zweifel mehr, dass die Limited in Deutschland als rechts- und parteifähig anerkannt werden muss. Warum also nicht eine Limited als Vollhafter/ Komplementär in der Co. KG einsetzen, und somit als Limited & Co. KG firmieren?

Dazu einige Fakten:

  • die Limited ist ebenso haftungsbeschränkt (siehe Inspire Art)
  • die Limited ist ebenso rechts- und parteifähig (siehe Überseering)
  • die Gründungkosten der Limited sind um ein vielfaches günstiger als die der GmbH
  • ein Stammkapital von nur mindestens 1 EUR ist erforderlich
  • trotz Limited treten Sie mit einer deutschen Rechtsform auf, nämlich mit der KG


Der Unterschied zwischen der GmbH & Co. KG und der Limited & Co. KG ist, dass als Vollhafter/ Komplementär bei der GmbH & Co. KG die deutsche GmbH eingesetzt wird, und bei der Limited & Co. KG die englische Limited.

Beim Einsatz der Limited sparen Sie also die Stammeinlage in Höhe von 25.000 EUR. Zudem sind die Gründungskosten einer Limited deutlich geringer als die der GmbH.


Wie ist die Limited & Co. KG aufgebaut?
Eine KG besteht immer mindestens aus einem Vollhafter (Komplementär) und einem Teilhafter (Kommanditisten). Bei der Ltd & Co. KG wird die englische Limited als Vollhafter/ Komplementär der deutschen KG eingesetzt. Somit ist eine Haftung auf Ihr privates Vermögen grundsätzlich ausgeschlossen.

Als weitere Position muss in der KG mindestens ein Kommanditist/ Teilhafter benannt werden. Die Haftung des Kommanditisten ist auf die Höhe seiner Einlage beschränkt. Sollte er seine Einlage bereits erbracht haben, so haftet er z.B. im Falle einer Insolvenz nicht mehr. Ansonsten muss er spätestens jetzt seine Einlage aufbringen, wird dann aber nicht weiterführend für Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftbar gemacht.

Die Ein-Mann-Limited & Co. KG ist möglich
Sie sind in der Limited alleiniger Gesellschafter (Shareholder) und Geschäftsfürer (Director). Und Sie sind ebenfalls einziger Kommanditist in der KG mit einer Hafteinlage von z.B. 100 EUR.

Haftungszenario am Beispiel einer Insolvenz der Limited & Co. KG
I
m Falle einer Insolvenz würde zuerst die KG mit ihrem Geschäftsvermögen (z.B. Anlagen, Betriebsausstattung, Barvermögen, Bankguthaben, usw.) haften. Zudem würde der Insolvenzverwalter schauen, ob die Kommanditeinlagen einbezahlt sind. Sind diese eingezahlt, sind die Kommanditisten aus der Haftung raus. Weiter würde der Insolvenzverwalter regress nehmen auf das Vermögen der Limited. Sollte dort kein weiteres oder zu wenig Vermögen vorhanden sein, findet grundsätzlich keine weitere Haftung statt, da die Limited eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist.

Zusammengefasst
Die Haftung wird auf die Limited verschoben, die im Endeffekt haftungsbeschränkt ist.

Kapitalausstattung
Sicherlich ist es ratsam die Limited & Co. KG - sofern Sie einen Kapitalbedarf haben -  mit einer anständigen Kommanditeinlage auszustatten. Notwendig ist es allerdings nicht. Eine Kommanditeinlage kann auch z.B. symbolische 100 EUR betragen.

Wer versteuert was?
Die Ltd & Co. KG reicht in Deutschland Gewerbesteuererklärungen und soweit vorgeschrieben Umsatzsteuererklärungen bzw. -voranmeldungen ein. Der Überschuss wird nicht direkt versteuert, sondern wird in der Einkommensteuer des Komplementärs bzw. des Kommanditisten erklärt. Ist die Limited als Komplementärin nicht mit Kapital an der KG beteiligt, reicht sie auch keine Körperschaftsteuererklärung ein.

Bei der Gewerbesteuer wird übrigens ein Freibetrag in Höhe von 24.500,00 EUR gewährt, weil die Limited & Co. KG eine Personengesellschaft ist. Bei der reinen Kapitalgesellschaft, z.B. der Limited oder der GmbH, gibt es den Gewerbesteuerfreibetrag nicht. Das ist aber insofern kein Problem, da die Limited ohne Haftungsvergütung keine Gewinne erwirtschaftet und die Gewerbesteuererklärung der Limited keinen Gewinn ausweist.

Privatentnahmen
Privatentnahmen sind bei Personengesellschaften möglich, also auch bei der Limited & Co. KG. Speziell Firmen, die ihren Umsatz durch Provisionen erzielen oder sehr saisonabhängig sind, profitieren von der Möglichkeit der flexiblen Privatentnahmen. Bei einer GmbH oder Limited sind Entnahmen hingegen nur in Form eines recht starren, monatlichen Gehaltes möglich. Dabei ist zu beachten, dass das Gehalt nicht über dem Branchendurchschnitt liegt, da sonst von einer verdeckten Gewinnausschüttung ausgegangen werden kann.

Steuerliche Vorteile?
Ob die Ltd & Co. KG oder die reine Limited für Sie steuerlich interessanter ist, hängt von vielen Faktoren ab und ist pauschal nicht zu beantworten. Ihr Steuerberater ist da sicherlich der richtige Ansprechpartner. Falls Ihr Steuerberater noch keine Erfahrung mit der Limited gemacht hat, fragen Sie ihn einfach, ob eine GmbH oder eine GmbH & Co. KG für Sie steuerlich interessanter ist. Denn steuerlich sind diese Gesellschaften der Limited bzw. der Limited & Co. KG gleichgestellt.

wichtige Vorteile der Limited & Co. KG im Überblick:

  • trotz Limited treten Sie mit einer deutschen Rechtsform auf, nämlich mit der KG
  • die Limited ist haftungsbeschränkt (siehe Inspire Art)
  • Gewerbesteuerfreibetrag in Höhe von 24500 EUR
  • einfache Aufnahme von haftungsbeschränkten Teilhabern (Kommanditisten)
  • niedrigere Gründungskosten gegenüber der GmbH & Co. KG
  • Privatentnahmen sind möglich

Haben Sie noch Fragen zur Limited & Co. KG oder interessieren Sie sich für ein unverbindliches Angebot? Dann rufen Sie uns einfach an. Gerne sind wir für Sie da.