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Das KonstruktRechtliche Grundlage

Das britische Recht ist eines der ältesten Gesellschaftsrechte der Welt. Die gesetzlichen Regelungen bezüglich einer englischen Limited sind im Companies Act zu finden. Anders als in Deutschland (GmbH-Gesetz, Aktien-Gesetz, Handelsgesetzbuch) umfasst der englische Gesetzestext die Regelungen aller im Vereinigten Königreich existierenden Gesellschaftsformen (Limited/ PLC usw.). Der derzeit gültige Companies Act ist die Version aus dem Jahre 2006.

So basiert zum Beispiel das amerikanische sowie das chinesische Firmenrecht ursprünglich auf britischem Firmenrecht.

Eine private limited company by shares (Ltd) kann von natürlichen und juristischen Personen gegründet und geführt werden.

Es gibt drei Positionen innerhalb einer Limited, von denen mindestens zwei besetzt werden müssen. 

Zu besetzen sind zwingend:

  • shareholder (Aktionär, Gesellschafter)
  • director (Geschäftsführer)

Wir empfehlen Ihnen noch den

  • company secretary (Schriftführer, Bindeglied zwischen dem director und den englischen Behörden)

durch eine erfahrene Gründungsagentur zu besetzen.

Um eine Gesellschaft zu gründen, benötigt man mindestens einen shareholder (Gesellschafter/ Aktionär), der dann mindestens einen director (Geschäftsführer/ Vorstand) beruft, der widerum die Gesellschaft nach außen vertritt. Natürlich kann der Gesellschafter auch gleichzeitig Geschäftsführer sein (ähnlich wie der "geschäftsführende Gesellschafter" einer deutschen GmbH).

Dieses Prozedere entspricht ziemlich genau dem deutschen Gründungsprozess einer GmbH.

Das englische Recht hatte bis zum April 2008 noch einen company secretary verpflichtend vorgesehen. Seit der Novelle des englischen Gesellschaftsrechts (Companies Act 2006), welche in mehreren Stufen seit Oktober 2007 in Kraft getreten ist, ist ein secretary nur noch optional erforderlich.

Der sectary dient als Bindeglied zwischen dem director und den englischen Behörden und wird gleichsam von den Gesellschaftern berufen. Er ist wie ein Schriftführer innerhalb der Limited zu betrachten. Er führt meist die Kommunikation zwischen den englischen Behörden und fasst die in England zwingend notwenigen Gesellschaftsbeschlüsse, die er in dem statutory book (Firmenbuch/ -register) festhält. Die formalen Vorschriften sind auch seit der Novelle des Gesellschaftsrechts nicht weniger geworden. Daher empfehlen wir Ihnen, uns als den company secretary Ihrer Limited zu berufen.  

So ist es uns möglich, gegenüber den englischen Behörden für Ihre Gesellschaft aufzutreten und alle wichtigen Pflichten und Termine für Ihre Limited zu wahren. 

Gestaltungsmöglichkeiten

1.) Eine Person kann gleichzeitig alle Ämter ausüben.

2.) Jedes Amt kann different besetzt werden. 

3.) Sie sind director und shareholder. Limited4you stellt die Position des company secretary und wahrt die Pflichten. 

 

Die Funktionen der einzelnen Positionen in einer Limited im Detail
 

Der director (Geschäftsführer)

Während in der deutschen Sprache der director nur die Bezeichnung einer beruflichen Stellung ist, bezieht sich das englische Wort "director" auf einen gesetzlichen Vertreter einer im britischen Handelsregister eingetragenen Gesellschaft. Die Position des Geschäftsführers setzt keinerlei formale Qualifikation voraus. Gleichwohl ist der director der gesetzliche Vertreter der Firma und somit für alle geschäftlichen Tätigkeiten, die im Namen der Gesellschaft getätigt werden, verantwortlich.
Jeder Limited muss mindestens ein director vorstehen, der im Interesse der Gesellschaft für das Tagesgeschäft zuständig ist. Seine Vertretungsmacht ergibt sich automatisch aus dem Gesellschaftsvertrag der Firma sowie aus dem englischen Gesetzestext (Companies Act bzw. genauer aus Table A). Er hat die Interessen der Gesellschaft zu vertreten, nicht die Interessen der einzelnen Aktionäre und schon gar nicht seine eigenen Interessen. Ein erster director wird durch die Gründungsaktionäre ernannt, muss eine natürliche Person sein und wird dem Companies House genannt. Eine juristische Person (weitere Gesellschaft) kann seit 2008 nur noch director einer Limited sein, wenn mindestens ein director eine natürliche Person ist. 


Der companies secretary (Gesellschaftssekretär)

Ihm obliegt die Verwaltung der Gesellschaft, zum Beispiel die pünktliche Zusendung der verschiedenen Beschlüsse und Formblätter an das Handelsregister und das Führen der vorgeschriebenen Firmenregister. Vereinfacht könnte man ihn als Bindeglied zwischen den britischen Behörden (HM Costums & Revenue, Companies House) und den directors der Limited sehen. Der secretary hat keine besonderen Rechte innerhalb einer Limited. Er kann auch nicht über das Firmenkonto verfügen. Der company secretary kann eine juristische Person sein. Gerne übernehmen wir diese Funktion für Sie.


Der shareholder (Der Aktionär/ Gesellschafter)

Die Gründung einer Limited kann bereits mit einem einzigen Aktionär erfolgen. Bei Gründung zeichnet der Aktionär eine bestimmte Anzahl an Aktien, die er übernehmen möchte, mindestens aber eine Aktie. Üblicherweise beträgt der Nennwert eine Aktie 1,- GBP. Aber auch die Gründung in EUR ist möglich.

Hinweis: Wir gründen Ihre Limited immer in Euro. Dies erübrigt jegliche Umrechnung in den Jahresabschlüssen der Gesellschaft.

Nach erfolgter Registrierung der Gesellschaft beim Handelsregister gibt die Gesellschaft die Aktie(n) an den oder die Zeichner der Aktie(n) aus. Eine Ausgabe in Papierform (share certificates) ist nicht mehr vorgeschrieben und auch mehr und mehr unüblich. Die shareholder haften nur für die Einzahlung des Nennwertes der gezeichneten Aktien. Eine weitergehende Haftung für nicht eingezahltes Aktienkapital anderer Aktionäre, für Schulden der Gesellschaft oder für schuldhaftes Handeln der gesetzlichen Vertreter besteht nicht.

Sind Personen für die zwei zu besetzenden Positionen gefunden, wird ein Gesellschaftsvertrag aufgesetzt, welcher die wichtigsten Einzelreglungen zwischen shareholder und director in einer Limited trifft.

Zusammengefasst ergibt sich somit der Gesellschaftsvertrag (memorandum and articles of association), der von allen Gründungs-shareholdern unterschrieben wird.

Dieser Gesellschaftsvertrag wird zusammen mit einem Beschluss zur Berufung der directors und secretary beim englischen Handelsregister (Companies House) eingereicht.

Als Resultat dieser Einreichung erhalten Sie vom Companies House das sogenannte certificate of incoporation (Gründungszertifikat) und Ihre Firma ist somit als juristische Person entstanden.

Die Eintragung erfolgt nach erfolgreicher Übermittlung der notwendingen Unterlagen binnen weniger Stunden. Eine "Limited i.G." gibt es in England daher nicht.